最高人民法院指导性案例：关联公司人财业务混同，滥用法人独立地位需承担连带责任

公司法人人格独立是现代商业的基石，其核心在于财产的独立。然而，当关联公司之间的人员、业务、财务像藤蔓一样交织缠绕，最终导致各自财产的边界彻底模糊、无法区分时，其各自独立的法人“面纱”便已形同虚设。此时，若继续允许其各自独立承担责任，将沦为债务人逃避债务的工具。司法揭开这层虚幻的面纱，判令其承担连带责任，正是为了维护交易公平与诚实信用原则。

基本案情

原告徐工集团工程机械股份有限公司（下称“徐工机械公司”）因被告成都川交工贸有限责任公司（下称“川交工贸公司”）拖欠巨额货款而提起诉讼。同时，徐工机械公司主张，另外两家公司——成都川交工程机械有限责任公司（下称“川交机械公司”）和四川瑞路建设工程有限公司（下称“瑞路公司”）——与川交工贸公司存在严重的“人格混同”，请求三家公司对债务承担连带清偿责任。

被告三家公司虽承认彼此有关联，但否认构成人格混同，主张应独立承担责任。

法院经审理，查明了三家公司之间存在大量混同事实：

• 人员混同：三家公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商经办人均为同一批人。管理人员交叉任职，甚至一家公司的副总经理由另一家公司发文任免。
• 业务混同：经营范围高度重合，对外共用销售手册、经销协议，并共同进行招聘宣传，联系方式、宣传内容等高度混同，令外界无法清晰分辨。
• 财务混同（最为关键）：
  共用账户：三家公司共用银行结算账户，巨额资金往来仅凭实际控制人王永礼一人的签字即可支配。
  票据混用：川交工贸公司开具的收据，有的盖的是瑞路公司的财务章。
  债权债务合并：三家公司曾共同向作为债权人的徐工机械公司出具书面《说明》和《申请》，明确要求将三家公司的所有债权债务、销售业绩、账务往来均统一计算在川交工贸公司名下。

一审法院判决三家公司对案涉债务承担连带责任。川交机械公司、瑞路公司不服上诉，二审法院经审理，判决驳回上诉，维持原判。

法院观点

1.人格混同的认定标准。

法院认为，认定关联公司构成人格混同，需审查其人员、业务、财务等表征人格的因素是否高度混同。其最终的落脚点在于，这种混同是否“导致各自财产无法区分，丧失独立人格”。

2.本案事实符合人格混同标准。

上述查明的人员、业务、财务混同事实，特别是三家公司主动要求将债权债务统一核算的行为，充分证明其财产边界已经完全模糊，无法进行独立的财务核算和责任区分，各公司已经丧失了作为独立法人最核心的财产独立性。

3.人格混同的法律后果是承担连带责任。

法院阐明，《公司法》规定公司以其独立财产对外承担责任，这是公司享有独立人格的前提。 当关联公司滥用控制权，使得公司财产与股东财产或其他公司财产之间无法区分时，就丧失了独立承担责任的基础。 这种滥用法人独立地位、逃避债务、损害债权人利益的行为，其本质和危害与原《公司法》第二十条第三款规定的“股东滥用法人人格”并无二致。 因此，可以参照该条款，判令构成人格混同的关联公司之间对外部债务承担连带责任。

4.裁判要点

（1）关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

（2）关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

实务思考

1.公司面纱：是合法护盾，而非欺诈工具。

法人制度赋予公司独立的法律人格，股东仅承担有限责任，这层“面纱”是鼓励投资、促进商业发展的合法护盾。 但当这层面纱被滥用，成为股东或关联方逃避债务、损害交易相对人利益的工具时，法律必须予以干预，这便是“刺破公司面纱”制度的由来。

2.关键标准：财产能否区分是核心。

必须强调，并非任何关联关系或部分混同都会导致人格被否定。在现代商业实践中，为了集团化经营和资源优化，关联公司之间存在人员交叉、业务往来、办公场所共用等情况十分普遍，这本身并不必然违法。刺破公司面纱的“扳机”，在于混同的程度是否突破了底线——财产的独立性。核心判断标准是：一个独立的第三方（如审计师、清算组）能否清晰、准确地划分各公司的资产、负债和损益？

• 若可以，则各公司人格独立。
• 若不可以，如本案中资金混同、账目不分、债权债务主动要求合并，则财产已无法区分，人格即告混同。

3.从“混同”到“混同到无法区分”。

这是从量变到质变的过程。法律容忍为了经营便利而产生的有限度的资源共享，但绝不容忍一种系统性的、导致财产边界完全消失的混同。本案中，三家公司共同向债权人出具《说明》，要求将账务合并计算，这一行为无异于向外界宣告：“我们虽然是三个法律实体，但在财务上请将我们视为一个整体。 ”这是其财产无法区分的最有力自证。

4.法律适用的智慧：参照与类推。

本案在法律适用上极具指导意义。在当时《公司法》仅明确规定了“纵向刺破”（即股东与公司之间）的情况下，法院通过法理分析，认为“横向刺破”（即关联公司之间）的滥用行为在本质、目的和危害结果上与前者“相当”，故“参照”适用相关法律规定。这体现了法官在面对法律漏洞时，运用法律解释和类推方法实现个案公平正义的智慧。

参考资料：最高人民法院指导性案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案