最高法观点：股权被执行完毕后，隐名股东取得确权判决，是否可以申请国家赔偿？

2025-6-4

人民法院根据股权登记对被执行人名下的股票等财产采取执行措施，隐名股东等实际权利人以其在人民法院采取执行措施并执行完毕后取得的确权判决为依据申请国家赔偿的，人民法院依法不予支持。

一、基本案情

江苏省徐州市中级人民法院（以下简称徐州中院）于2014年1月对多起以乙公司（江苏某力投资发展集团有限公司）为被执行人的案件立案执行。在执行过程中，徐州中院基于轮候查封，对登记在乙公司名下的案涉股票采取了执行措施，并于2014年9月执行完毕。

2014年12月11日，在徐州中院对案涉股票执行完毕之后，江苏省徐州经济开发区人民法院作出（2013）开商初字第353号民事判决，确认乙公司名下所持有的案涉股票中的197.6万余股实属赔偿请求人杨某所有（基于杨某与乙公司间的股权代持安排）。杨某遂以该生效判决已确认其对股票的权属，徐州中院此前的执行行为构成错误执行为由，向徐州中院申请国家赔偿。徐州中院于2017年6月19日作出决定，驳回杨某的国家赔偿申请。杨某不服，向江苏省高级人民法院赔偿委员会申请作出赔偿决定。

江苏省高级人民法院赔偿委员会于2017年11月15日作出国家赔偿决定，维持徐州中院不予赔偿的决定。杨某仍不服，向最高人民法院赔偿委员会提出申诉。最高人民法院赔偿委员会于2019年9月29日作出决定，驳回杨某的申诉。

二、裁判理由

本案的争议焦点为：徐州中院对登记在被执行人乙公司名下的案涉股票所采取的执行措施是否构成错误执行，从而是否侵害了赔偿请求人杨某的财产权。

1.人民法院根据股权登记对被执行人名下的股票等财产采取执行措施不属于错误执行。

《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）第二百四十四条规定：“被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产......”《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号，2020年修正）第二十五条第一款第四项规定，判断案外人对股权是否系权利人，应按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息进行。本案中，案涉股票登记在被执行人乙公司名下，徐州中院依据股权登记所体现的权利外观，对该股票采取保全、执行等措施，符合法律规定。被执行人乙公司未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，徐州中院对已查封的股票采取执行措施，其执行行为具有充分的法律依据。

2.赔偿请求人杨某与乙公司之间的股权代持合同，其效力主要约束合同双方，难以对抗外部第三人。

股权登记具有公示公信力。杨某与乙公司签订的股权代持合同，虽然在其内部之间有效，但对于外部第三人而言，登记于乙公司名下的股权具有公示效力，第三人有理由信赖此登记的真实性。杨某后续通过确权之诉虽然确认了其对部分股票的实际权利，但该判决主要解决的是其与乙公司之间的内部权属关系，并不能当然地否定在此之前法院基于合法登记对该股票所采取的执行措施的效力。杨某因股权代持产生的损失，应向乙公司主张违约或侵权责任，而非以执行法院行为错误为由请求国家赔偿。

3.赔偿请求人杨某获得确权判决的时间晚于执行法院对案涉股票执行措施完毕的时间。

徐州中院对案涉股票采取查封、冻结及后续的变卖处置等执行措施，均发生在2014年9月之前。而赔偿请求人杨某获得确认其股权的（2013）开商初字第353号民事判决的时间是2014年12月11日，这明确发生于徐州中院对案涉股票的执行行为已经完成之后。因此，杨某不能以其在执行行为终结后才取得的确权判决，来对抗法院在此之前依据当时合法有效的权利外观所采取的执行措施，更不能以此作为主张国家赔偿的依据。

综上，徐州中院对登记在被执行人乙公司名下的股票采取的执行措施，系依据执行行为发生时的权利外观进行，符合法律规定，并非错误执行，未侵害赔偿请求人杨某的财产权，依法不应承担国家赔偿责任。

三、实务思考

1.对于实际权利人（如隐名股东、代持关系中的委托人）而言，应充分认识到股权代持等隐名安排所固有的法律风险，特别是其隐蔽权利在对抗外部善意第三人及司法强制执行时可能面临的局限性。

本案清晰地表明，即便后续通过诉讼程序确认了实际权属，但如果相关财产因登记在名义权利人（即案件中的被执行人）名下而已被人民法院依法执行完毕，那么基于执行行为发生时法院信赖登记外观的合法性与正当性，实际权利人通常难以就此获得国家赔偿。为最大限度保障自身权益，实际权利人应尽早采取法律措施，如通过协议约定、及时办理股权变更登记等方式实现权利的显名化，或在知晓可能影响自身权益的执行程序启动后，及时、有效地依据《民事诉讼法》的相关规定提起执行异议及执行异议之诉，以在执行程序内部寻求救济。

2.对于执行法院（作为潜在的国家赔偿义务机关）而言，在执行程序中，对登记在被执行人名下的财产（如本案中的股权，也包括不动产、车辆等）依法采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，是其履行法定职责、保障胜诉债权人合法权益实现的重要方式。

本案的裁判结果明确，只要执行法院在执行过程中严格依据当时合法有效的登记信息所展现的权利外观进行操作，且整个执行程序符合法律规定，那么即使案外人（如本案中的隐名股东杨某）在执行行为完毕之后才通过另案诉讼取得了确认其为实际权利人的生效判决，原执行行为也不因此构成错误执行，法院不应承担国家赔偿责任。这一裁判思路有力地维护了执行程序的安定性、权威性以及物权登记等公示制度的公信力。当然，执行法院在执行过程中仍应依法保障案外人通过执行异议、案外人异议之诉等法定程序主张实体权利的救济途径。

3.对于申请执行人而言，在向法院申请对被执行人名下财产采取执行措施时，法院通常会信赖并依据公开的登记信息来判断财产权属。

本案的裁判结果对于债权人而言，在一定程度上增强了其通过法院执行程序实现债权的稳定性。即，债权人基于对被执行人名下登记财产的信赖而申请法院执行，并最终通过合法执行程序实现的债权，其效力较为稳固，一般不易因案外人后续提出的、基于隐名持有等内部约定而产生的确权主张而被轻易推翻或要求返还执行所得。这有助于保障债权人通过正常的司法执行途径实现其经过生效法律文书所确认的合法权益。

法条指引

《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）第二百四十四条

第二百四十四条被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。但应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必需品。

采取前款措施，人民法院应当作出裁定。

（注：本案裁判作出时适用的是2012年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条，该条内容在现行《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）中主要体现在第二百五十五条“第被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。但应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必需品。采取前款措施，人民法院应当作出裁定。”）

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号，2020年修正）

第二十五条 对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：

（一）已登记的不动产，按照不动产登记簿判断；未登记的建筑物、构筑物及其附属设施，按照土地使用权登记、建设工程规划许可、施工许可等相关证据判断；

（二）已登记的机动车、船舶、航空器等特定动产，按照相关管理部门的登记判断；未登记的特定动产和其他动产，按照实际占有情况判断；

（三）银行存款和存管在金融机构的有价证券，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断；有价证券由具备合法经营资质的托管机构名义持有的，按照该机构登记的实际投资人账户名称判断；

（四）股权按照市场监督管理部门的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断；

（五）其他财产和权利，有登记的，按照登记机构的登记判断；无登记的，按照合同等证明财产权属或者权利人的证据判断。

案外人依据另案生效法律文书提出其系权利人的，人民法院应当按照本规定第十九条规定处理。