《民法典》和《公司法》，打官司时该听谁的？ | 民法典千问千答 011

我们常常把《民法典》称作“社会生活的百科全书”。这个比喻非常贴切，因为它规定了我们从生到死，衣食住行、婚丧嫁娶、合同买卖等几乎所有民事活动的基本规则。

那么，一个很自然的问题就产生了：既然有了一部如此包罗万象的“百科全书”，是不是意味着我们只要学好这一部法，就能解决所有的民事纠纷了？为什么在《民法典》之外，国家还制定了《公司法》、《保险法》、《证券法》、《消费者权益保护法》等那么多看起来更“专门”的法律呢？

当“百科全书”里的通用规则，和这些“专业手册”里的具体规定发生矛盾时，法官在判案时，到底应适用哪部法律？

大伟、老王和小李三人，决定发挥各自的专长，合伙开办一家科技公司。在办理公司注册时，他们共同制定了公司章程，并签订了股东协议。

协议约定，公司注册资本为300万元，其中大伟认缴150万元（占股50%），老王认缴90万元（占股30%），小李认缴60万元（占股20%）。同时，他们在协议中特别约定，为了缓解初创期的资金压力，这300万元的注册资本，在公司成立后十年内缴足即可。

公司成立后，业务发展得还不错。但两年后，因为一个研发项目的失败，公司资金链断裂，欠了供应商两百万元的货款迟迟无法支付。供应商无奈之下，将大伟的公司告上了法庭。

法院判决大伟的公司败诉，应立即支付货款。可当供应商申请强制执行时，却发现公司账户上已经空空如也，根本没有可供执行的财产。焦急的供应商打听到，大伟他们三位股东，当初约定的300万注册资本，至今一分钱都还没真正投到公司账户里。

于是，供应商再次向法院提出请求，要求追加大伟、老王、小李三人为被执行人，让他们在自己承诺的出资范围内，对公司的两百万债务承担偿还责任。

法庭上，大伟和他的伙伴们拿出了公司章程和股东协议，进行抗辩：“我们之间的协议写得清清楚楚，出资期限是十年，现在才过去两年，我们还没到必须出资的时候。这是我们股东内部的约定，受《民法典》合同自由原则的保护。公司的债，应该由公司自己还，我们个人没有义务提前出资。”

大伟和他的股东伙伴们的抗辩，听起来似乎很有道理。他们与公司约定的十年缴资期限，是白纸黑字写在公司章程里的，这不就是一种受《民法典》保护的合同约定吗？但另一方面，如果任由股东们用超长的缴资期限来逃避责任，那跟他们做生意的债权人，利益又该如何保障？这个看似无解的矛盾，正是《民法典》第十一条要解决的问题。

“第十一条 其他法律对民事关系有特别规定的，依照其规定。

这条规定，确立了我们法律体系中一个非常重要的适用规则，叫做“特别法优于一般法”。

什么是“一般法”？像《民法典》，它规定了所有民事活动最基本、最通用的规则，就像一本“通用汉语词典”，什么都能查，但可能不够深入。在咱们的案子里，股东之间签订协议，约定出资期限，这首先是一个合同行为，要遵循《民法典》合同编关于自愿、公平的通用规则。

什么是“特别法”？像《公司法》、《证券法》、《保险法》这些，它们是针对某一个特定领域、特定人群或特定事项制定的法律，就像一本本“专业词典”，比如“医学词典”或“计算机词典”，内容更具体、更专业。在咱们的案子里，《公司法》就是专门规范公司、股东、债权人之间关系的“特别法”。

当“通用词典”和“专业词典”对同一个词的解释不一样时，我们应该听谁的？第十一条告诉我们：听“专业词典”的。

我们回到大伟公司的案子。虽然股东们约定了十年缴资期，这在《民法典》合同自由的原则下似乎没问题。但是，为了保护公司债权人的利益，防止股东设立“空壳公司”来逃避债务，我国的《公司法》就有一个特别规定：当公司的财产不足以清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东，提前缴纳出资来偿还公司债务。

这个《公司法》的规定，就是专门针对大伟他们这种情况的“特别法”。它的效力，要高于《民法典》中关于合同自由的一般原则。因此，尽管大伟他们的十年缴资期还没到，但由于公司已经欠了外面两百万还不上，那个供应商就有权依据《公司法》，直接要求大伟、老王和小李，在他们各自认缴的出资额范围内，提前把钱拿出来，用于偿还公司的债务。大伟他们想用“十年之约”来当挡箭牌，是行不通的。

所以说，法律的体系，就像一个庞大而精密的图书馆。《民法典》是图书馆的总目录和基础读本，它能让你了解所有图书的基本分类和通用知识。但当你真正要深入研究某一个具体领域时，就必须找到那个专门的书架，去阅读更专业的书籍。对于像大伟、老王、小李这样想开公司、做生意的人来说，一定要明白，你们的世界不仅要遵守《民法典》这个“通用法则”，更要受到《公司法》等一系列“专业规矩”的约束。不能想当然地以为，股东之间关起门来商量好的任何事情都算数。在设立公司、特别是约定出资期限时，要充分预见到未来可能对债权人承担的责任。股东的有限责任，是以诚信、足额的出资为前提的。而对于像供应商这样，需要和公司打交道的人，也要知道，法律为你提供了多重保护。当你发现合作的公司是个“空壳”，账上没钱时，不要轻易放弃。去查一查它的股东出-资情况，也许就能找到直接向股东追索债务的法律依据。《公司法》里的这些特别规定，正是你手中最有力的武器。