入库案例：从立法目的视角探寻契约效力的真意
“契约必须信守”是民法典的灵魂，也是市场经济赖以运行的基石。但与此同时，为了维护社会公共利益与市场秩序，法律又设立了诸多“强制性规定”，为自由的契约划定了边界。当一份由双方真实意思表示订立的合同，恰好触碰了某条强制性规定时，它是否就必然归于无效？这构成了合同法领域最核心也最复杂的议题之一。北京市第二中级人民法院审理的“涿州某融商房地产开发有限公司诉某保险销售服务有限公司合同纠纷案”，正是通过一次堪称教科书式的精妙裁判，深刻地诠释了现代司法实践如何超越对法条的僵化解读，转而深入探寻条文背后的“立法目的”，从而在维护监管秩序与尊重契约自由之间，找到了最佳的平衡点，最终“挽救”了一份本应被信守的商业合同。
一个“无证”的合同，一场“有效”的判决：对合同性质的精准画像
本案的争议，源于一份《回购协议》。其核心内容是：某融地产公司为某保险销售公司投资建设一个定制化的总部基地项目，建成后由保险销售公司回购。在地产公司已完成主体建设，要求保险销售公司按约定支付8000万元回购款时，后者却以“地产公司未取得商品房预售许可证明”为由，主张整个《回购协议》因违反《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《商品房买卖合同解释》）而无效，并以此为“盾牌”拒绝付款。
面对这一抗辩，法院并没有简单地将案涉协议对号入座，而是首先对其法律性质进行了“精准画像”。法院发现，这份《回购协议》与典型的、面向不特定公众销售的商品房买卖合同存在本质区别：
（1）合同的定制化特征。协议明确约定，地产公司必须按照保险销售公司确认的、具有个性化需求的图纸进行建设。这使得整个项目具有了鲜明的“定制”色彩，其法律关系，兼具了买卖与承揽的双重特点。
（2）交易主体的对等性。合同双方均为专业的商事主体，彼此之间对项目背景、交易风险有着对等的认知能力，这与《商品房买卖合同解释》主要旨在保护作为弱势方的不特定购房消费者的立法初衷，截然不同。
基于此，法院认定，案涉《回购协议》属于非典型的投资建房合同，不应直接适用旨在规范标准化商品房预售行为的《商品房买卖合同解释》。这一认定，精准地将案件从一个可能导致合同“一刀切”式无效的特殊规则中剥离出来，为后续更深层次的法理分析，打开了空间。
“强制性规定”的效力层级：探寻条文背后的立法真意
在认定案涉协议不适用《商品房买卖合同解释》后，法院进一步对被告抗辩的核心依据——《中华人民共和国城市房地产管理法》中关于预售许可的强制性规定，进行了“穿透式”的审视。这正是本案裁判最精彩之处。
法院并未停留于“是否违反了强制性规定”这一表层问题，而是深入追问：法律为什么要设立这项强制性规定？其“立法目的”究竟是什么？
通过分析，法院指出，商品房预售许可制度，其根本目的在于对房地产市场进行行政管理，通过设定准入门槛，确保开发商具备充足的履约能力，以防止出现项目烂尾、损害不特定购房者利益、进而破坏市场交易秩序与社会稳定的情况。其规制的对象，是开发商向社会公众进行预售的“行为”；其保护的法益，是房地产交易领域的“公共利益”。
在厘清这一立法目的后，再反观本案的具体情境，结论便豁然开朗：
首先，本案是两个特定主体之间的定制化交易，不涉及不特定社会公众的利益。其次，作为建设方的地产公司，已经将项目主体结构建设完毕，其履约能力已得到事实证明，法律所担心的“烂尾”风险已基本消除。因此，在本案中即便认定合同有效，也丝毫不会损害预售许可制度所旨在维护的公共利益，更不会冲击其立法目的的实现。
至此，法院得出了一个至关重要的结论：即便地产公司的行为可能违反了行政管理规定（其应由行政机关另行处罚），但这一“管理性”的强制性规定，不应成为否定本案民事合同效力的理由。最终，法院在肯认合同效力的基础上，判令保险销售公司继续履行其付款义务，有力地维护了诚实信用原则与契约精神。
本案的实务启示（入库编号：2025-07-2-483-004）
本案的裁判逻辑，对于所有市场主体在进行商业活动、订立与履行合同时，都具有深刻的现实指导意义。
（1）对于合同的起草与签约方而言，应当注重实质而非标签。
本案启示我们，法律对合同效力的判断，最终会回归到交易的实质。在进行如“定制代建”“售后回租”等复杂的非典型交易时，与其过分纠结于合同的“名称”或能否套用某个标准模板，不如将重心放在清晰、准确地约定各方权利义务，确保合同内容能够真实反映交易的商业逻辑与核心目的。当然，本案也提示，即便合同效力最终能得到法院的支持，违反行政许可规定本身仍可能带来行政处罚的风险与诉讼的巨大成本。因此，在商业实践中，事先了解并遵守所有相关的行政管理规定，永远是防范风险、降低交易成本的最优选择。
（2）对于试图以“技术性违法”规避合同义务的一方而言，应当重拾并敬畏契约精神。
本案的判决，向所有市场主体传递了一个清晰的信号：试图抓住对方在履行合同过程中存在的某些行政性、程序性的瑕疵，以此作为自己逃避核心合同义务的“挡箭牌”，这种策略在现代司法实践中将越来越难以奏效。法院会严格审查这种抗辩背后的真实意图，并运用“诚实信用”这一帝王条款，制裁不诚信的行为。当一方已经基本履行了合同义务，另一方也已实际获得了合同带来的利益（如本案中，一个量身定制的总部大楼已经建成），此时再以对方“无证”为由主张合同自始无效，不仅有违基本的商业道德，也极有可能不被司法所支持。信守承诺，是市场经济的黄金法则，任何试图以技术性借口毁约的行为，都将面临极大的法律与声誉风险。
（3）对于如何理解合同效力与行政许可的关系而言，应当学会“目的性解释”。
本案为所有企业经营者与法律顾问，提供了一个理解民事效力与行政许可关系的绝佳范本。其核心在于，并非所有“强制性规定”都具有同等的效力等级。在判断一项违反行政许可的行为是否影响合同效力时，必须学会进行“目的性解释”，即追问：国家设立这项许可，究竟是为了什么？如果其目的是为了管制某类行为的准入资格（如行医资格、药品生产资格），那么违反它的合同通常是无效的。但如果其目的仅仅是为了对某一行业的经营活动进行管理、监督和规范，且认定合同有效并不会损害其所保护的公共利益（如本案的情形），那么法院就极有可能选择维持合同的效力，而将行政违法问题交由行政机关处理。理解这一区分，有助于市场主体更准确地预判交易风险，作出更稳健的商业决策。
