“先票后款”的约定，在什么时候可以被“合法”地无视？| 附抗辩模板

在商事往来中，一种令人困惑的现象时有发生：合同白纸黑字约定“付款方在收到收款方开具的合法有效发票后XX日内付款”。然而，收款方迟迟不开发票，却在某天突然将付款方告上法庭，不仅要求支付合同本金，更理直气壮地索要一笔不菲的“逾期”利息。

更值得深思的是，在某些司法实践中，这样的诉请竟得到了支持。部分裁判观点认为“开具发票系税法下的从给付义务，不应影响主合同项下的付款义务履行”，用一个笼统的理由，便将合同中明确约定的付款前提“一笔带过”。

这不禁让人发问：双方真实合意签署的合同，在法律的天平上，分量究竟几何？司法裁判，是应当坚守契约精神，还是可以基于一种“感觉上”的合理性，去替代双方明确的约定？

合同，是双方的“法”，也应是裁判的“法”

民事活动，首重意思自治。一份合法有效的合同，是双方经过反复磋商、表达真实意愿后形成的“私法”，它为双方确立了具体的权利与义务，是商业世界得以有序运转的基石。

当合同双方对于合同的效力本身并无争议时，这份合同就应当是法院审理双方纠纷时最首要、最直接的裁判依据。司法的功能在于准确适用和解释法律，并尊重当事人之间的约定，而不是成为合同的“优化师”，去修改或无视那些它认为“不甚完美”的条款。

“凭票付款”：不只是税务，更是风险防范与流程管理的“生命线”

将“凭票付款”条款简单归结为一项税务义务的观点，在部分裁判中并不少见。然而，这种观点不仅可能忽略了合同的完整文义，更有脱离现代企业管理现实之嫌。

在现代企业治理中，严谨的财务审批流程是通例。任何一笔对外付款，往往都需要以收到相应的付款资料（如发票、结算单等）作为启动内部审批的必要凭据。这并非付款方单方设置的无理门槛，而是企业合规经营、防范财务风险的内在要求。

更重要的是，这一约定为双方设定了清晰的履约步骤，其核心目的就是为了防止在收款方未履行任何资料提交义务的情况下，发动“诉讼突袭”。尤其是对于利息的计算，其始于逾期之日，而“凭票付款”的约定，正是为“付款之日”设定了明确的起算条件。起算条件尚未成就，何来“逾期”？既无逾期，利息又从何谈起？

一个必须回应的问题：裁判逻辑与合同约定的关系

如果一份裁判文书要支持原告关于利息的诉讼请求，那么它就不能回避对合同条款效力的正面认定，更不宜用一个概括性的理由来作为支撑。一份经得起推敲的裁判，需要清晰地回应以下逻辑：

第一，认定“凭票付款”条款不构成付款前提的法律基准究竟是什么？是因为该约定违反了某条法律的强制性规定，还是违背了公序良俗？如果合同作为一个整体是有效的，那么凭什么单单这个关于付款条件的条款就可以被选择性地无视？

第二，裁判所依之“法”究竟为何？既然双方的合同是有效且意思表示真实的，那合同本身就是本案最重要的“法”。当裁判结果与合同的明确约定相悖时，这是否意味着裁判实际上遵循了另一套不成文的“法”？

第三，这样的裁判，是否在效果上构成了对法律原则的“架空”？《民法典》明确规定了先履行抗辩权等制度，付款方依据“凭票付款”的约定，在收到发票前不行使付款义务，正是该权利的体现。如果对此不予支持，是否意味着司法实践允许以一种“实质合理”的判断，变相地使法律赋予的抗辩权失效？这对法治的长期稳定和市场经济的预期，又将带来何种影响？

合同的约定，只要不违法、不违背公序良俗，无论在个案中显得多么“不便”，都应是具有最高优先级的判断依据。司法不应以个案的“合理性”判断，去替代法律的明确规定与契约的自由约定。

最后我想说：增强契约意识，是所有法律共同体的责任

我们提出以上观点，并非意在挑战司法权威，而是发自内心地呼唤司法裁判对契约精神的深度回归与尊重。一个稳定、可预期的营商环境，建立在对合法契约的绝对尊重之上。

司法裁判对合同条款严肃而审慎的态度，是增强市场主体信心的基石。我们希望通过每一次的据理力争，能够共同促进司法裁判者对于“合同约定必须严格遵守”的共识。让契约精神真正成为商业活动中颠扑不破的信条，这，或许才是法治营商环境的最佳体现。

抗辩模板

（适用于企业，个人可据实修改）

X、合同约定是裁判的根本依据，法院裁判应当尊重双方合意，不能以所谓“合理性”替代法律适用。​

依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，双方签订的《xx合同》（替换为实际合同名称，如《设备采购合同》）是双方真实意思表示，双方对合同效力均无异议，那么合同条款就是确定双方权利义务的根本准绳，也应是人民法院作出裁判的核心依据。​

首先，法院裁判应当严格遵循合同的特别约定。合同中关于“xx”（替换为具体合同条款内容，如“提供验收合格文件”）的约定，并非可有可无的程序性条款，而是双方经平等协商后确立的、与xx义务（替换为对应义务，如“付款义务”）紧密关联的特别约定和先决条件。将xx（替换为具体条件，如“验收文件与付款申请”）并列作为xx前提（替换为对应行为，如“付款前提”），其商业逻辑和合同目的十分清晰：其一，是为了规范流程，防范类似本案原告在未履行xx情况下（替换为未履行的具体行为，如“提交验收文件”）贸然起诉，“诉讼突袭”的情形；其二，也完全契合我方作为xx（替换为企业性质，如“大型集团公司”）的客观管理现实，任何xx（替换为业务行为，如“款项支付”）都必须经过完备的流程，这是保障xx（替换为保障对象，如“资金安全”）的必要风控手段。司法的裁判不应当脱离这一普遍的商业实践和合同双方的真实意图。​

其次，法院不能以模糊的理由架空明确的合同条款。我方注意到，部分裁判观点可能以“xx系法定义务（替换为如“开具发票”），不应成为xx的抗辩（替换为如“拒付货款的抗辩”）”为由，模糊化甚至无视当事人关于xx（替换为合同约定内容，如“提交付款申请”）的明确约定。这种观点在本案中是完全错误的。本案合同明确将“xx”（替换为约定条件，如“付款申请”）与“xx”（替换为另一条件，如“验收证明”）并列为xx前提（替换为对应行为，如“付款前提”），此约定清晰、具体，是纯粹的民事约定，与法定义务无关。如果法院要判决我方承担xx责任（替换为责任类型，如“违约责任”），就必须首先有理有据地说明，为何可以否定合同中白纸黑字写明的、关于“xx”（替换为关键义务条款，如“提交结算资料”）这一核心先履行义务条款？法院不能用一个“不能阻碍xx”（替换为关键行为，如“正常付款流程”）的笼统理由糊弄过去，而必须直面合同条款本身。​

最后，尊重合法约定是法治精神的体现，法院不能以“合理性”判断替代合法性认定。只要合同约定不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，那么无论其在个案中显得多么“不尽合理”，它都是有效的，都应被严格遵守。若法院可以随意用自己理解的“合理性”去替代或变更当事人的约定，无异于在司法实践中架空了《民法典》及相关司法解释关于先履行抗辩权的法律规定，其最终结果是，本应作为法治守护者的法院，反而成为了公然违背当事人合法约定的角色。这不仅损害个案公正，更会破坏市场经济所依赖的契约精神、稳定预期和法治环境。​

因此，我方坚决认为，在原告未履行合同约定的先合同义务、xx条件未成就（替换为具体条件，如“验收合格条件”）的情况下，其要求xx的诉讼请求（替换为诉讼请求内容，如“支付违约金”），没有任何事实与法律依据，不应得到支持。