最高人民法院指导性案例：盈利公司股东僵局也可诉请司法解散

公司的生命体征不仅体现在其财务报表的盈利数字上，更体现在其内部治理机制的有效运转上。当公司陷入股东会失灵、决策机制瘫痪的“植物人”状态时，即使其尚能盈利，也已构成法律意义上的“经营管理发生严重困难”。此时，司法作为最后救济途径，通过解散程序终结公司僵局，是保护股东权益、释放社会资源的必要之举。

基本案情

原告林方清与被告戴小明系常熟市凯莱实业有限公司（下称“凯莱公司”）的唯二股东，双方各持股50%。公司章程规定，股东会决议需经代表“二分之一以上”表决权的股东通过，这一表述被双方确认为不包含本数，即任何一项普通决议均需全体股东一致同意。戴小明任执行董事，林方清任总经理兼监事。

自2006年起，两名股东间矛盾日益激化，导致公司治理完全失灵。林方清多次提议召开股东会，均因戴小明的反对或不配合而无法举行。双方通过律师函互相指责、要求对方交出公司财务资料，但均无果。自2006年6月至今，凯莱公司已持续多年未召开过一次股东会，任何有效决议均无法形成。

被告方辩称，凯莱公司目前经营状态良好，持续盈利，不应被强制解散。当地主管部门也证实公司尚在正常经营，并曾试图组织调解，但未成功。

一审法院驳回了林方清的解散请求。林方清上诉后，二审法院经审理，撤销一审判决，改判解散凯莱公司。

法院观点

1.“经营管理发生严重困难”的核心是“管理”而非“经营”。

法院认为，《公司法》规定的股东申请解散公司的条件——“经营管理发生严重困难”，其侧重点在于公司内部治理机制是否存在严重障碍，而非单纯指公司是否亏损。其核心是判断公司组织机构，如股东会、董事会等，是否已经瘫痪失灵，无法正常运转并作出决策。

2.凯莱公司已陷入典型的“公司僵局”。

本案中，50%对50%的股权结构，以及“过半数”通过（不含半数）的章程设计，使得任何一名股东都拥有事实上的“一票否决权”。由于股东矛盾，公司已连续四年无法召开股东会，无法形成任何有效决议，股东会机制已名存实亡。作为执行董事的戴小明和作为监事的林方清，因身处矛盾旋涡，其各自的执行与监督职能也无法正常行使。这种治理层面的彻底瘫痪，就是最典型的“公司僵局”。

3.公司盈利不能掩盖其治理僵局的事实。

公司的盈利状态，可能是基于公司成立之初的良好基础或市场惯性，但这并不能改变其决策机制已死、无法适应未来市场变化、股东权利无法保障的根本性问题。将“经营管理困难”等同于“经营亏损”，是对法律的片面理解。

4.穷尽其他救济途径是司法介入的前提。

司法强制解散是终结公司生命的极端措施，应审慎适用。在本案中，法院查明，双方股东矛盾已久，无法通过协商解决；林方清在诉前已尝试多种途径未果；第三方主管部门的调解亦告失败；两审法院在审理过程中也力主调解，但终因双方分歧过大而无法达成一致。这表明，公司僵局已无法通过任何其他途径化解，司法介入已是唯一选择。

实务思考

1.公司僵局：一种比亏损更危险的“癌症”。

财务亏损如同公司的“外伤”，尚有扭亏为盈的可能。而公司僵局则是内部治理机制的“癌症”，它侵蚀的是公司的决策能力和发展潜力。一个无法作出任何决定的公司，即便暂时盈利，也无异于一艘无人驾驶的船，在市场的狂风暴雨中沉没只是时间问题。本案确立了“治理僵局”之害猛于“一时亏损”的司法理念。

2.公司章程设计的极端重要性。

本案的悲剧，根源在于公司设立之初有瑕疵的章程设计。50/50的股权结构本身就是高风险结构，而“过半数通过”的议事规则更是为日后的僵局埋下了致命的伏笔。这警示所有创业者和公司股东：

• 避免绝对均等的股权结构： 除非双方高度互信且有其他安排，否则应避免50/50的股权比例。

• 预设僵局打破机制： 公司章程或股东协议中应明确写入僵局解决条款，例如：

• 董事长/特定股东的“黄金表决权”： 在特定事项上赋予某一方额外的决定权。

• “买卖选择权”条款（德州条款/俄罗斯轮盘赌条款）： 一方可以向另一方发出买断或被买断的要约，迫使僵局破解。

• 强制仲裁或调解条款。


3.司法解散的审慎与担当。

法院在本案中展现了既审慎又担当的司法态度。所谓“审慎”，体现在严格审查是否穷尽了其他救济途径，并积极组织调解。所谓“担当”，体现在不被公司“盈利”的表象所迷惑，敢于直面公司治理已死的现实，依法作出解散判决，从而将股东从无尽的内耗中解放出来，也将僵化的社会资源重新释放到市场中去。

参考资料： 最高人民法院指导性案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案